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  • 作家相片謝依婷 Ada Hsieh

案例重點摘要|加盟合約,若約定內容已明確表達當事人之真意,不得反捨契約文字而更為曲解,過度擴張契約之解釋範圍,課予顯失公平或締約時無從預見權利及義務。


加盟合約,若約定內容已明確表達當事人之真意,無須別事探求,不得反捨契約文字而更為曲解,過度擴張契約之解釋範圍,進而對契約當事人課予顯失公平或締約時無從預見之權利及義務。  加盟合約內,關於競業禁止之約定,顯係為避免加盟主另與第三人簽訂有關合約或建立加盟關係,將加盟業者之之營運專業知識及營業機密洩漏予與加盟業者之有競爭關係之第三人,影響加盟業者之於加盟市場之競爭地位,至加盟主個體自行經營之情形,因不具加盟業者之經濟規模,對加盟市場之競爭影響要屬有限,則未明文予以禁止。

前言

加盟合約,若約定內容已明確表達當事人之真意,無須別事探求,不得反捨契約文字而更為曲解,過度擴張契約之解釋範圍,進而對契約當事人課予顯失公平或締約時無從預見之權利及義務。


加盟合約內,關於競業禁止之約定,顯係為避免加盟主另與第三人簽訂有關合約或建立加盟關係,將加盟業者之之營運專業知識及營業機密洩漏予與加盟業者之有競爭關係之第三人,影響加盟業者之於加盟市場之競爭地位,至加盟主個體自行經營之情形,因不具加盟業者之經濟規模,對加盟市場之競爭影響要屬有限,則未明文予以禁止。


事實

A公司與小明,於民國110年10月8日簽立技術合約,於110年11月5日簽立「OOO麻辣燙.滷味加盟經營合約書」,約定由A公司提供經營管理技術,輔導小明在南投縣○○區使用「OOO麻辣燙.加熱滷味」加盟名稱經營商家,合約期間自110年11月15日起至115年11月14日止。


雙方於111年4月20日簽署加盟解約同意書,終止加盟合約。


A公司主張:小明已違反加盟合約書第14條關於開店營業至少滿12個月之約定,又小明於111年4月下旬自行在系爭店址經營「XXX湯滷」商家,違反加盟合約書第16條關於競業禁止之約定,應依約給付「營業未滿期違約金」及「競業禁止違約金」各新臺幣(下同)50萬元,另應依技術合約約定負擔營業稅6254元等情。



不爭執事項

㈠雙方於110年10月8日簽立技術合約,於110年11月5日簽立加盟合約,約定由A公司提供經營管理技術,輔導小明在南投縣○○區使用「OOO麻辣燙.加熱滷味」加盟名稱經營商家,合約期間自110年11月15日起至115年11月14日止,小明同時簽發交付面額50萬元本票作為履約保證金,並已依約給付A公司10萬8000元技術移轉加盟金費用。

㈡雙方於111年4月20日簽署解約書以終止加盟合約,並約定本票於終止合約後自動作廢,本票現仍由A公司持有中。

㈢小明於加盟合約終止後,於111年4月下旬在系爭店址與家人經營「XXX湯滷」商家,生產販售外帶滷味,「XXX湯滷」經營至111年10月止,停業至今。


法院判斷


㈠A公司依加盟合約第14條、解約書第3條約定,請求小明給付「營業未滿期違約金」50萬元,為無理由:


⒈經查,加盟合約第14條固有約定:「乙方(即小明,下同)於訂約後正式開店須開店營業至少滿12個月,如有違反,應賠償甲方(即A公司,下同)懲罰性違約金50萬元」,雙方於111年4月20日簽署之解約書第3條並有約定:「其他未註明事項一切均需依加盟合約相關事項內容執行」,惟解約書第1條已約定:「甲方同意退還保證金50萬元整本票(即本票)(解約後自動作廢)」,第2條亦已約定:「甲方、乙方完成加盟解約後,OOO草屯店帳款無欠款」,衡諸雙方於111年4月20日合意終止加盟合約時,小明加盟開店營業僅5個月,A公司顯然明知加盟合約第14條所約定開店營業未滿12個月之事實已然發生,惟A公司仍同意提前終止加盟合約,並於解約書第1條明文約定系爭本票於加盟合約終止後作廢,並同意返還之,又於解約書第2條載明小明已無欠款等語,可見雙方簽署解約書時,應已將小明營業未滿約定期間及小明當時依約應負擔之費用等因素均已納入綜合考量,經確認小明斯時已無積欠貨款、費用及違約金等債務,無須再以本票擔保付款,始為如上約定。


⒉小明抗辯A公司係認其無違約情事始同意提前終止合約,縱有加盟合約第14條所約定營業未滿期之事實,A公司亦已免除其違約金債務等情,應屬可採。是A公司依加盟合約第14條、解約書第3條約定,請求小明給付「營業未滿期違約金」50萬元本息云云,為無理由。


㈡A公司依加盟合約第16條、解約書第3條約定,請求小明給付「競業禁止違約金」20萬元,亦無理由:


⒈按解釋契約,固須探求當事人立約時之真意,不能拘泥於契約之文字,但契約文字業已表示當事人真意,無須別事探求者,即不得反捨契約文字而更為曲解(最高法院101年度台上字第79號判決要旨參照)。


⒉經查,

  • 加盟合約第16條係約定:「本合約屆滿後3年內,乙方不得參加類似與甲方營業性質的加盟連鎖組織,同時亦不能與甲方有競爭關係之第三人再訂立有關合約,如有違反,乙方須無條件賠償甲方懲罰性違約金50萬元整」,核其契約文字業已表明競業禁止之範圍,乃在於禁止小明不得參與其他類似A公司之加盟組織,以及禁止小明不能再與A公司有競爭關係之第三人簽訂加盟契約,並無任何關於小明自行開業經營亦在禁止之列之文字。

  • 次查,加盟合約第6條第4款、第7款及第25條係約定小明不得將A公司各項經營情報、食品製作方技術、方法與合約內容洩漏與「第三人」,A公司供應小明之所有產品,小明不得轉售予同業等「第三者」,以及小明對於A公司之營業秘密不得予以洩漏,可見A公司訂立上開約定之目的,實係為避免其所提供之營運專業知識及營業機密遭洩漏予雙方以外第三人之風險,故於加盟合約第16條明確要求小明不得參加「類似A公司營業性質之加盟連鎖組織」,以及不能與A公司有競爭關係之「第三人」再訂立有關合約。

  • 再查,小明依加盟合約第7條約定,合約期間其營業用之漢方滷包、淋醬、獨門辣椒醬、麻辣鴉血醬、漢方麻辣醬、川味萬用拌醬、漢方麻辣湯粉、甜酒釀(下稱醬料)均須向A公司購買,但A公司係將已調製完成之醬料直接販售小明,小明無從得悉原料來源及配方等情,業據雙方陳明在卷,並有技術合約備註1、2所載醬料品項名稱可稽,可見小明並未因加盟合約而獲取A公司產品原料來源、配方及製銷作業等商業機密,則縱使小明自行開業經營,亦難直接沿用或仿照A公司獨家配方醬料而與之競爭。

綜合上情以觀,加盟合約關於競業禁止之約定,顯係為避免小明另與第三人簽訂有關合約或建立加盟關係,將A公司之營運專業知識及營業機密洩漏予與A公司有競爭關係之第三人,影響A公司於加盟市場之競爭地位,至小明個體自行經營之情形,因不具加盟業者之經濟規模,對加盟市場之競爭影響要屬有限,則未明文予以禁止。況依A公司經營事業體之經濟規模與專業經驗,倘有意將小明自行經營之情形亦納入競業禁止之範圍,理應將之明訂於所提供之制式化加盟合約內,以杜爭議,然A公司既未為此約定,且依契約目的及體系觀察,小明抗辯加盟合約第16條競業禁止範圍並不包含由小明與家人自行經營之情形在內一節,並非無據。


⒊從而,加盟合約第16條文字約定內容已明確表達當事人之真意,無須別事探求,不得反捨契約文字而更為曲解,過度擴張契約之解釋範圍,進而對契約當事人課予顯失公平或締約時無從預見之權利及義務。小明既係自行開業經營,並非參與其他類似A公司之加盟組織,亦非與A公司有競爭關係之第三人簽訂加盟契約,難認有加盟合約第16條所約定之違約情事,則A公司依加盟合約第16條、解約書第3條約定,請求小明給付「競業禁止違約金」20萬元本息云云,並無理由。


#臺灣高等法院 112 年度上易字第 241 號民事判決

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