別讓拼裝合約成為破口，契約該從商業模式出發

謝依婷 Ada Hsieh
4月19日
讀畢需時 3 分鐘

在商業合作的實務現場，經常會聽到一句話：「我們從網路找了一份契約模板，改一改就用了。」這樣的說法並不稀奇，也不完全錯。但值得深入探討的是：當你拿到一份模板，真的理解這份契約的邏輯嗎？拼裝出來的條款，真的能對應到你們的合作狀況嗎？

網路契約模板，方便、快速、看似萬用，但如果沒有對應的制度與風險意識，它可能不只是蜜糖，更可能是毒藥。

一、為什麼大家愛用契約模板？但它解決不了什麼？

對多數中小企業與自由工作者來說，契約模板之所以受歡迎，是因為它看起來像是一個「立即可用」的解決方案。不用請律師、不用內部開會、不用等行政流程，只要「改個名字、換個金額」，似乎就能上路。

但問題在於：合約不是只為了形式存在，它必須能夠「說清楚雙方要做什麼、如何做、誰負責、怎麼結束」。

契約模板解決了形式上的「有字可簽」，卻無法解決內容上的「邏輯對不對」。

例如：

使用的是國外模式的付款條款，但公司其實採預付或尾款結算，造成履約混亂。

模板中有智慧財產條款，但雙方實際合作內容根本沒有著作產出，導致簽了也只是空話。

約定了終止條件，但沒有對應的金流處理與通知期限安排，最後雙方爭議更多。

二、拼裝條款與制度斷裂的風險

在實務中最常見的，是「從 A 模板擷取條款 + 從 B 範本拉幾句 + 自己加一段」的拼裝型合約。

這種合約乍看之下條條有理，但實際執行時會出現以下問題：

條款邏輯互斥：權利與義務設定不一致，前段和後段互相矛盾。

關鍵條款缺漏：付款時點、合作範圍、交付標準未明確定義。

法律責任不對等：風險分配方式偏頗，一方處於明顯不利狀態。

更嚴重的是：**表面有合約，實際無依據。**看似有保護，其實全靠對方善意。

而這些問題往往不是法務沒審到，而是根本沒有制度要求誰該釐清這些事。拼裝條款的風險，其實反映的是合約制度的缺位。

三、政府範本契約可以用嗎？能不能照抄？

很多人以為「既然政府都有公告範本，那拿來用應該最安全吧？」

答案是：可以參考，但不能照抄。

政府公告的契約範本，大多是為了建立市場秩序與保障消費者權益。例如：房屋租賃契約、補教定型化契約、裝修工程範本等。這些範本本身「不具有法律強制性」，且通常是以「消費者保護」為導向設計，較不適用於企業對企業（B2B）的商業合作。行政院消保處也明確指出：企業經營者雖可提供定型化契約供消費者簽署，但內容如違反「應記載及不得記載事項」，仍須限期改正，否則將受罰。

換言之，範本契約不是保命符，更不是萬用鍵。

四、合約內容應該從商業模式出發，而不是從格式出發

契約的功能不只是風險防範，更是承諾管理的工具。它必須反映雙方的商業安排、合作流程、資源投入與責任分擔。

簡單來說，契約應該回答以下問題：

雙方要達成什麼目標？（目的與合作關係）

雙方要做什麼？怎麼做？做到什麼程度？（工作內容與標準）

誰要出錢？什麼時候付款？對應什麼交付？（對價與履約）

發生問題怎麼解決？誰要負責？怎麼結束合作？（風險與終止）

這些問題不能靠格式回答，只能靠理解合作內容本身去設計。

五、如果真的要用模板，該注意什麼？

如果你真的沒有時間或資源重新寫一份合約，而必須使用模板，以下是最低限度應該做到的五件事：

確認商業合作模式與模板邏輯相符：B2B 與 B2C 模式完全不同，不能互用。