「合作意向書≠契約？」法院告訴你差在哪！

【判決焦點】「合作意向書≠契約？」法院告訴你差在哪！

案號： 臺灣高等法院民事判決 113年度上易字第80號

一、內容概要

本判決為臺灣高等法院針對甲資訊科技有限公司（上訴人）與乙股份有限公司（被上訴人）間請求履行契約等事件之上訴審判決。上訴人主張雙方已訂立合作契約，被上訴人於獲得政府補助後卻拒絕履行，致上訴人受有損害，故請求被上訴人賠償所失利益。於二審期間，上訴人追加主張，若法院認定雙方未訂立合作契約，則因信賴契約成立而受有損害，請求被上訴人賠償信賴利益。高等法院最終駁回上訴人之上訴及追加之訴，維持原審敗訴判決。判決理由主要在於認定雙方並未就系爭平台之開發達成合意成立合作契約，且被上訴人中斷締約並未違反誠實信用原則，故上訴人請求損害賠償均無理由。

二、關鍵爭點

兩造是否於民國111年10月6日合意由被上訴人以新臺幣85萬元委任上訴人架構系爭「乙數位平台」？

縱認兩造未訂立合作契約，被上訴人於締約過程中之行為是否構成民法第245條之1第1項第3款所指「顯然違反誠實及信用方法」，致上訴人受有信賴利益之損害？

三、判決分析

1. 甲資訊科技有限公司（上訴人）在本案中提出了哪些主要訴求？

上訴人甲資訊科技有限公司最初主張其與被上訴人乙股份有限公司已訂立合作契約，被上訴人未履行合約，故依民法第231條第1項、第229條第2項規定，請求被上訴人賠償其所失利益新臺幣85萬元。其後於二審審理時，上訴人追加主張，若法院認定雙方並未訂立合作契約，則其因信賴合作契約將成立而受有新臺幣1萬4,438元之損害，故依民法第245條之1第1項第3款規定請求賠償。

2. 上訴人主張雙方已訂立合作契約的主要依據是什麼？

上訴人主張雙方已於民國111年10月6日達成合意，由被上訴人以85萬元委任其架構「乙數位平台」。其依據包括雙方曾簽訂合作意向書、被上訴人以該合作案為主軸向臺北市政府產業發展局申請創業補助、臺北市產發局的書面審查意見彙總表詢問被上訴人關於85萬元委託開發學習平台事宜、上訴人應被上訴人要求一同出席產發局審查會並說明平台開發內容與時程、審查簡報載明平台由上訴人開發並由被上訴人付款等。

3. 法院最終如何認定雙方是否已訂立合作契約？其理由為何？

法院認定雙方並未訂立合作契約。理由如下：

合作意向書僅表達雙方未來有意合作的意願，並未具體約定被上訴人願以85萬元委託上訴人製作平台。

被上訴人傳送產發局審查意見彙總表及邀請上訴人出席審查會，僅能證明被上訴人有意委託上訴人建構平台，不足以證明雙方已達成訂約的共識。上訴人製作的審查會簡報雖提及由其開發及被上訴人付款，但這是被上訴人向產發局說明的方案，不能視為雙方已達成合意。

雙方雖簽署保密同意書，但其目的僅在於為準備合作事宜而約定上訴人對被上訴人的營業秘密負有保密義務，並未記載雙方已合意訂立合作契約。

被上訴人曾傳送平台開發認股合約書，但上訴人考量後並未同意認股，且雙方對話紀錄也顯示並未達成認股協議，更無法證明已訂立合作契約。

在雙方於111年11月14日舉行承攬服務提案會議及上訴人於11月16日提出報價後，被上訴人於11月23日即表示無意繼續合作，顯示雙方在此之前並未達成合約。

證人證詞前後不一，不足以證明雙方已合意訂立合作契約。

4. 上訴人主張因信賴契約即將成立而受有損害，其依據是什麼？法院如何看待此主張？

上訴人主張其應被上訴人要求簽訂合作意向書、保密同意書、出席審查會、收受平台開發認股合約書等行為，使其信賴雙方將訂立合作契約。然而，被上訴人違反誠信之舉，導致其因準備訂約而受有信賴利益的損害，金額為新臺幣1萬4,438元（人事費用）。

法院駁回了此項主張，理由如下：

民法第245條之1第1項第3款規定，僅在當事人為準備或商議訂立契約而有顯然違反誠實及信用方法，致他方因信賴契約能成立而受損害時，才負賠償責任。

簽訂意向書、保密同意書及提供平台管理帳戶等行為，不足以證明雙方已合意訂立合作契約。

上訴人為準備訂約，應與被上訴人談判磋商，了解對方需求並進行報價等協商。考量到合作對價僅85萬元，準備締約所支出的費用僅1萬4,438元，以及雙方從簽訂意向書到被上訴人表示中斷締約僅約3個月的時間，法院認為上訴人並無必然可訂立契約的期待，其為締約目的而支出的費用應自行承擔風險，屬於交易行為的投資。

依一般社會交易慣例，並無談判磋商的相對人即負有訂約的義務。被上訴人並無任何行為足以使上訴人信賴契約 निश्चित 會訂立，因此其終止締約並未違反誠實及信用原則。

5. 臺北市政府產業發展局的創業補助在本案中扮演了什麼角色？

被上訴人乙股份有限公司以與上訴人合作架構「乙數位平台」為主要內容，向臺北市政府產業發展局申請創業補助，並獲得核定補助款新臺幣85萬元。產發局在審查過程中曾詢問被上訴人關於委託上訴人開發平台及相關費用等問題。上訴人也應被上訴人要求一同出席產發局的審查會議，說明平台開發事宜。然而，法院認為，被上訴人向產發局提出的方案及其獲得補助的事實，並不能直接證明被上訴人與上訴人之間已達成合作契約的合意。

6. 在訴訟過程中，上訴人曾主張被上訴人有給付遲延的責任，法院如何看待此主張？

由於法院認定雙方並未訂立合作契約，因此上訴人主張被上訴人應負給付遲延責任並賠償85萬元損害的請求，也隨之被法院駁回，因為給付遲延的前提是存在有效的契約關係。